1937年12月12日上午10点，青年军4个装甲师在空军的协助下对日军第16师团、第3师团、第9师团、第6师团、第18师团、第114师团和国崎支队发起全面进攻。
中国青年军空军优先轰炸了日军野战重炮第5旅团和野战重炮第6旅团。此次日军抵抗得力，所以造成的损失并不严重。而且10点20分，从上海飞来的日本陆航和海航的空军部队的援军，让青年军空军不得不放弃继续轰炸，转而跟日军空军展开搏斗。
斯图卡俯冲轰炸机的空战能力很低，这型飞机迅速返航，留下p51野马式战斗机跟日军空军部队展开搏斗。日军的飞机型号为九六式舰载战斗机，一共24架，而青年军则是50架p51野马式战斗机。战斗进行得较为轻松，很快，日军就被击落6架，然后剩余的日军战机迅速撤退，逃之夭夭。
不过日军很快就卷土重来，集中了108架战机，气势汹汹的杀了回来，其中九六式战斗机48架，九七式战斗机60架。在镇江的韩嗣燮接到空军电报后迅速派出了剩余的50架p51野马式战斗机进行增援。一场空中大战迅速在南京城上空爆发。
“王海涛，注意身后！”
“我看不见他，他在哪里？”
“哈哈，去死吧混蛋！”
“啊！帮我一把，我被咬住了！”
“全中队注意了，表演开始了，我们上吧。”
“我打下来一架，再来一架，哈哈！”
“这是王海涛，我要撤了，该死的小日本！”
“七号，七号，向右翻滚，迅速脱离！”
“注意保持速度，别靠太近。”
“见鬼，第二中队，你们这是去哪？”
耳机里不断传来青年军飞行员们嘈杂喊叫声，但现在是谁都顾不上谁了。孙可胜猛的把操纵杆向右边一推再次做了个漂亮的横滚，几串明亮的曳光弹几乎是擦着飞机的坐舱罩飞了过去。看来后面那个家伙还真难对付，那架九七式战斗机已经紧紧地跟着孙可胜有一分多钟了，无论孙可胜怎么机动飞行，就是甩不掉那个尾巴。那架九七式战斗机只要有机会就会开枪射击，要不是孙可胜反应灵敏，好几次差点就中了招。
现在南京上空已经完全打乱了套，什么长机，僚机，小编队，中队，全都被打散了建制。中国和日本的飞行员们已经忘记了什么战术规则，现在他们只是机械的操纵着自己的飞机，然后对着离自己最近的那架敌机发起攻击。没什么相互配合，没有什么圈套花招，只有技术性的杀戮。技术好的胜利，技术差的下地狱。中国的飞行员们现在面对的敌人空前的疯狂和难缠，小日本的空军飞行员的飞行技术确实不俗，虽然中国战斗机的性能占了上风，但是战斗打的还是很艰难。刚开始双方飞行员拿出了浑身的解术进行着正规的集群空战。但是好景不长，由于作战空间太狭小了，那些战术配合很快就变成了无目的的互相冲击，而那些诱饵飞行被发现在同样精锐的敌人面前是找死的行为。双方都进行了以冲散对方的空战阵型和编队为作战目的的突击，在双方的战斗机互相付出了相当的代价之后，正式的大混战终于登场了。
两边的飞行员们这时候都已经杀红了眼。就连双方的空中指挥官也都失去了冷静的头脑。就被卷入了这场疯狂的战斗中，刚开始那些新加入的中队还想保持一下阵型和使用一下战术。结果在两分钟之后他们的指挥官就明白了那简直是妄想。当那些中队的损失开始出现以后，新来者以更饱满的热情投入了这场空中屠杀起来。后面加入的飞行员们甚至比已经在这个战场上冲杀到现在的飞行员更加疯狂，也许是因为他们在刚进入这片战场时日本人的作战态度让他们感到极端愤怒吧。日本人当时打爆了一架p51野马式战斗机，2架九七式战斗机一直追杀着那架刚进入战斗就受了伤的p51野马式战斗机到了低空，并且射杀了跳伞的飞行员。这种赶尽杀绝的方式其实在十五分钟前双方就开始运用了，但后来的那些中国青年军飞行员不知道，结果日本人的残忍况，无论是低级军官还是士兵全部服从了命令，全军大踏步的撤退。日军留下国崎支队抵挡中队的进攻，其他的第16师团、第3师团、第9师团、第6师团、第18师团、第114师团、野战重炮第5旅团和野战重炮第6旅团全部开始有秩序的撤退。日军的国崎支队做了极其顽强的抵抗，为日军大部队的撤退赢得了时间，使得日军大部队从荣地撤到了常州市。中日两军暂时形成了一个短暂的休战期。
1937年12月13日下午2时，韩嗣燮抵达南京，同时到达的还有川军、桂军、滇军各4个步兵师，15万人的部队。韩嗣燮命令开始收容南京城内的原守城部队。【第10军（第41、第48师），第66军（第159、第160师），第71军（第88师）德械精锐部队，第72军（第87师）德械精锐部队，第74军（第51、第58师），第78军（第36师），第83军（第154、第156师），教导总队（第103、第112师），宪兵部队三个团】
这些跟日军，这些人衣着单薄似乎并不乎这寒冬的低温，只是那里站着，静静的站着，似乎是想弄懂为什么他们的生活会变成这样。
原守城部队的士兵们被不断地送到新建立的营地，营地上用巨大的军用帐篷搭建起了一大片连体结构的建筑，不过从外面根本就看不出这是用来做什么用的。
他们首先被安排进第一个巨型帐篷用餐。这些可怜的守城部队的士兵们大部分都断粮2天了，一听说可以吃饭立刻就把所有人的味蕾给刺了。等士兵们都接过另一头那些崭新的暖和的内衣和新军装时，所有的人眼中都浸满了一些叫做眼泪的液体。这些士兵都穿起了新德式军装，戴上了发给他们的新钢盔，穿上崭新的大头皮鞋。所有人都感觉是获得了新生一般。
换完衣服之后，青年军士兵又把原守城部队的士兵们带到了另一片巨大的帐篷前说道“弟兄们，都进去好好睡一觉吧。虽然挤了一些，但是这里很暖和。弟兄们，你们受苦了！”
很多守城部队的士兵们再也忍不住，嚎啕大哭起来。
“咱们拼这把命，值了！”
“老子要跟着韩总司令干！”
“妈的，原先那些当官的枪声一响就跑出去五百米，根本不管咱们弟兄们的死活，不干了，咱们跟着韩司令干！”
“原先那些喝兵血的该死的，老子逮着一定干死他们！”2k阅读网
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