很快史崔克接到报告，有变种人在火车站破坏，史崔克带着手下蓝魔鬼，百合子，赶到。发现大战的是万磁王和x战警，来的有些晚万磁王正和教授查尔斯对质，万磁王用警察的生命要挟查尔斯，放他们带小淘气离去，查尔斯并不知道万磁王的计划，为了警察们的性命，就要妥协，关键时刻发生变化，蓝魔鬼发动瞬移一招腿踢打到了蛤蟆怪，从蛤蟆怪手中救出了昏迷的小淘气，一个瞬移跑掉了。火车站中也在激斗，被万磁王打飞的罗根，正被一伙五人围攻，没错这就是同张默分道扬镳的一众五人，本来以为金刚狼被万磁王打昏又便宜可捡，没想到罗根不是那么好杀的，他们的仰仗，一把削铁如泥的宝剑，企图把金刚狼的脑袋砍下来，没想到罗根提前醒来，弹出利爪刺死了想砍他脑袋的剑士，还好五人中有一个控制贼，和擅长控制的冰法，才没有被罗根这个boos灭团，可是却被罗根压着打，他们被罗根四人背对背相互掩护，不敢出击，一旦出了掩护的圈子，就会受到罗根疯狂的攻击，而且他们身上已经有不少地方受伤了，四人很害怕，没想到金刚狼的强大，有些畏惧正且战且退。
另一边的战斗更有意思，百合子对上了独眼龙，仗着不死之躯同独眼龙硬拼硬打，斯考特显然不是百合子的对手，他只能靠着镭射眼频频射击，逼退百合子，可是百合子有时候会拼着以伤换伤，给他几下，要不是暴风女偶尔支援一下说不定就挂了，暴风女却被一伙人围殴，别看她飞的高，底下机枪火箭炮，弓箭还有不时飞起的火球骨矛，就够她躲得，一个龙卷风吹飞了箭和骨矛，吹灭了火球，并射出冰晶，挡住子弹，在当雷电，替斯考特逼退百合子，那叫一个忙到，这里的地形显然不适合她作战，往往她的攻击总是被人躲过去，于是场面一时僵持。
万磁王被蓝魔鬼杀了个措手不及，丢了好不容易抓来的小淘气，这样他对蓝魔鬼恨得牙痒痒，可是人家一下子带人跑了，野兽从车里出来，奔着蓝魔鬼的方向狂追，显然不打算放他轻松离开，万磁王仍然用能力控制所有的枪逼着警察，魔形女这时开着直升飞机出现，打破了僵局，x教授也知道在逼万磁王下去就是两败俱伤，于是放走了万磁王一伙，同暴风女战斗的一伙人看万磁王跑大叫不妙，发动了一轮猛攻逼退了暴风女，可是撤退的时候被暴风女一个雷电劈死了一人。帮着独眼龙对付百合子，百合子看大势已去，知道自己无论如何都杀不死独眼龙了，于是也到干脆跑了，暴风女没有追，因为斯考特受伤不轻，这一会的功夫大大小小十余处伤。
她们同教授回合，去找金刚狼，同金刚狼战斗的四人都傻了眼，一个没跑了，反而被罗根杀死两个，剩下的两个被逮到，带回了学院。路上斯考特怪罗根杀心太重，罗根却说对自己的敌人他从不手软。
一场大战几方的变种人一个没死到了异人玩家死了不少，躲在暗处的七人庆幸不已，他们是x战警一方的，其实他们已经同刚才对付暴风女的一伙人斗了一场，地点是剑齿虎偷袭金刚狼要抓小淘气的雪原森林，那一场他们败得挺惨，十对十的战斗被对方杀了三人，要不是暴风女和独眼赶到死的将更多，他们一到剑齿虎就知道自己不是两人的对手跑了，他刚才其实已经把罗根打晕了，小淘气也要到手了，突然出现了一帮人，阻碍了自己，可是又出现了一帮人来帮自己，一时叫他摸不清状况，随后反应过来，帮着帮着自己的一方杀了对方三个人。有趣的时暴风女带走了昏迷的金刚狼，还有小淘气，对于其他人不加理睬，害的他们白死了人，并没有同学院建立联系和友谊，反倒是帮剑齿虎的人，同剑齿虎套上了交情，其实剑齿虎只不过想多几个炮灰而已，这次行动就是剑齿虎找他们来做炮灰的。
张默没出现，那对姐妹也没出现，不过却也都有到场，张默对己方死了人不关心，倒是对没出现的七人很是关心，他不知道对方已经只剩七人，还以为对方保持满状态，搞什么阴谋，让他倍加小心。
话分两头，万磁王回到老巢，发现凯利议员跑了，原来，张默的出现救了凯利议员一命让他的变异后没有崩溃，而是真的开发出来异能，其实张默另一项异能就是吸收了他的大部分能力得来的，他变成液态从牢房里跑了出来，因为害怕自己成为异种，心里很彷徨，到学院去找葛蕾教授寻求帮助，这样就是的查尔斯知道了万磁王的计划，心里一阵后怕，幸好万磁王没有抓到小淘气。
行动的屡屡失败，叫万磁王很生气，魔形女这时找到了史崔克的藏身出，他们偷袭了一次，结果不行，差点都折在里面，百合子对上了剑齿虎，能力相当两人打的不亦乐乎，蛤蟆怪伙同魔形女被x23给虐了，蓝魔鬼却缠住了万磁王，他打不过万磁王，万磁王也拿他没办法，史崔克推着杰森出来杰森用异能成功的控制了魔形女，对付万磁王，一时间万磁王压力大增，狠心打晕了受到控制的魔形女带着另外两名手下跑路了。
史崔克也不好受刚打败了万磁王，又来了x战警，这回没那么幸运，小淘气被救了回去，要不是手下大兵悍不畏死，他有可能就被金刚狼给杀了。杰森对上教授一时间胜负难分，金刚狼同死亡女两人互插的很兴奋，暴风女电的蓝魔鬼那个**，凤凰跟斯考特简直成了屠夫要不是x武器23对付他们，基地的士兵都要被杀光了。野兽就出小淘气后，教授担心夜长梦多带着战警撤了，其实更多是不想跟政府闹僵，毕竟史崔克现在代表政府部门，不是他一个学院教授能杀的，如果真那么干了只会激起更大的反对变种人浪潮。
张默这几天很兴奋，不停的实验他的新异能，这天逃回来的凯利议员找上门来，两人在房间里秘密商议了很久，凯利在学院没有得到帮助，他的变异没有治好，这使得他对变种人更恨了，也恨上了学院恨上了查尔斯，他认为张默是跟他同病相怜的，所以来找张默，张默要对付万磁王和x战警，当然会装的也很恨变种人的样子，并给议员支招，告诉他想报仇，就要挑起民众的怒火，无疑联合国高峰会议是一个很好的选择，如果变种人袭击或在会议期间制造了恐慌那么对挑起人们对变种人的敌视将有不小的推动，最好的办法就是利用万磁王，这个大反派，于是两人制定了一系列的阴谋计划，凯利议员去执行计划，张默也乐得逍遥。
这一天万磁王知道了x战警们救回了小淘气，就又打她的注意，可是刚到学院就得知教授被魔形女上次侵入学院时在脑波仪上放的毒药给药翻了，原因是查尔斯用心灵能力控制主抓回来的两个俘虏，逼他们说出万磁王的秘密，因为他们对罗根下手，让教授以为他们是万磁王的手下了，结果事情大条了，其中一人还真看过x战警的一些电影及漫画，虽然看的不全，把知道的都说了，关键是连未来的也说了，这叫教授警觉了，逼问他们是谁从哪来，这一问出来事，所有的一切都被教授知道了，教授知道后认为入侵这个世界的人，对这个世界是最大的威胁，于是杀死两人后，要用脑波仪找出所有人都位置干掉，结果一用就中了毒，野兽跟罗根都不在，只有暴风女独眼龙和凤凰三人，这叫万磁王轻松抓住了小淘气，是一波未平一波又起，罗根回来知道了情况，急于求出小淘气，带着x战警开黑鹰满世界的找万磁王，但没找着，凤凰想回学院，修好脑波仪用脑波仪，找出小淘气的位置，斯考特反对，认为葛蕾现在的力量不足已使用脑波仪，担心她会出危险，可是葛蕾执意要那么做，并保证自己不会有危险，于是一行人又回到学院，到了家看到学院里史崔克正带人抓捕变种人学生，双方大战一场，史崔克败退，可是已经被他抓去了不少学生，还有昏迷的教授的。
他们收拢学生并把他们遣散，暂时关闭了学院，这时野兽到来，听到了一个惊人的消息，万磁王，企图用小淘气发动机器，把纽约人都变成变种人，他是来求助教授帮助找出万磁王并阻止这一切，这下可好教授被史崔克掠去了，本来要就教授的一行人只好先阻止万磁王，葛蕾修好机器发动脑波仪找到了小淘气的位置。
自由岛上，的女神像上，小淘气被锁在变种人改造机器上。不远处海岸边联合会议即将举行，x战警出发营救小淘气，并要阻止万磁王，飞机很快到达自由岛
“暴风女，给点掩护”驾驶员史考特说道，暴风女听言发动能力释放迷雾，大雾笼罩整个海面，掩护飞机安全着陆。
她一发动能力就被万磁王感知到了，“你们提高警觉有人到了”剑齿虎听了下去狙击敌人，万磁王又说“你留下来，我给那女孩力量后会变得虚弱，你要负责保护我的安全。”剑齿虎听了没说什么站在万磁王身边保护他，并作了安排部署，由魔形女蛤蟆怪在底层阻击x战警。
万磁王没有立即发动机器，他在等各国首脑的到达，企图用机器改造掉，所有国家的领导人，这可算的上是恐怖大袭击了，战警们进人到博物馆内，金刚狼就靠他那比狗还灵的鼻子发现有敌人在附近，但却无法找出具体为止，“这里有人。”“在哪？”“不知道，提高警觉”“罗根”斯考特总是真对罗根这个不服管的新人，见罗根没理他自顾自的走在前面不悦的说了句“可恶”
魔形女其实就在这一层，带看到罗根走后，就变成他的样子出现，发现罗根又回来了斯考特不禁问道“有什么发现？”“我感觉的到，但是看不到，”变身成罗根魔形女假装的回答到，并走进斯考特，弹出利爪，准备冷不防给他一下子，可是要动手，真的罗根突然杀出将魔形女撞到一边，这时大家看到两个金刚狼打架，一愣，意识到魔形女变成了金刚狼可是不知道那个是。就这么一耽搁，金刚狼被魔形女成功引走。
斯考特准备用镭射眼，扫开槅门追击敌人，蛤蟆怪突然出现，一个不被，打晕了斯考特，并用长舌头弹飞了暴风女，葛蕾用控物能力把向她跳过来的蛤蟆怪定在空中，可是一个大意之下，竟然被蛤蟆怪喷出的粘液粘住了嘴和鼻子，这差点没把她憋死，还好斯考特及时清醒过来，用镭射眼打碎了已经固化在葛蕾脸上的粘液，野兽对蛤蟆怪发动攻击，都被他灵活的躲了过去，暴风女准备趁着蛤蟆怪被缠住，去顶层救下小淘气，可惜蛤蟆怪几个弹跳就追了上了。一脚被踢进了电梯间了并被困在里面，野兽被蛤蟆耍了一次很是不爽，从底层冲了上来。
另一面金刚狼的拳脚功夫太一般，被魔形女揍得不轻，也就是他有超强的再生能力，不然早就被揍死了，魔形女一脚踢了金刚狼的小弟弟，老狼发了狠，招招不要命，以血换血。一时间被压住了处在下风。
镜头再转蛤蟆怪，终究不行，被野兽追着打，要不是那长舌头，和粘液他早就被打趴下了，这时掉到电梯间里的暴风女，利用能力飞起来，并用雷电轰开了困住她的电梯大门，对着蛤蟆怪吹起大风，直接把他吹到大楼外面，眼瞅着就要飞上天了，蛤蟆怪用长舌头，缠住了围栏，企图把自己拉回来，暴风女没给他机会“癞蛤蟆被电击会怎么样？下场一定会很惨”自言自语的说完，发动了雷电，癞蛤蟆舌头缠住栏杆没法出言，直接被电飞了掉进海里没上来。
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