日本占领老挝后，继续进攻，柬埔寨、泰国、马来西亚、新加坡纷纷沦陷。日军前锋已经抵达缅甸。而英国的亚洲舰队寻求日军舰队决战未果，反而被日军的航母编队偷袭，损失了数艘战舰，英国人只得暂避锋芒。缅甸的英军开始向印度大撤退，日军轻松地占领了缅甸。日军接着南下攻陷印度尼西亚群岛。为了不丢了印度，英国从加拿大、澳大利亚、新西兰调动30万部队增援印度，同时调去了数百架飞机、数百辆坦克和近千门大炮。同时亚洲舰队全面调到印度。而日军趁着此时澳大利亚和新西兰兵力空虚，山本五十六率领日军联合舰队主力攻向澳大利亚，澳大利亚的本土舰队根本不是日军联合舰队的对手，迅速全军覆灭。日军在1939年底登陆澳大利亚。登陆的日军受到的抵抗相当轻微，很快，日军就占领了澳大利亚全境。英国此时无兵可调，只得求助于美国，美国没有答应英国的请求，仍然保持孤立主义。而日军继续进攻，在1940年2月占领新西兰全境。日军在占领区内，实行了有计划地大规模屠杀，40岁以上、15岁以下的男人，15岁以下、30岁以上的女人全部被屠杀，而15岁以上、40岁以下的男人被送入奴隶营集中管理，用来在当地作为挖矿、种地、运输的奴隶。15岁以上、30岁以下的女人被送进慰安所，供士兵享用，其中相貌出众的女人供给军官享乐。
而德国占领波兰后，实行的是较为温和的政策，除了抵抗分子，其他的波兰人没有受到虐待，德国还在当地开办适合当地经济的工厂，促进当地的经济繁荣。德国占领波兰全境后，继续进攻，很快，丹麦、比利时、荷兰、卢森堡、瑞士、挪威、瑞典、芬兰、匈牙利、罗马尼亚、南斯拉夫、保加利亚、希腊、意大利纷纷被德国占领。剩余的英国、法国、西班牙、葡萄牙、苏联、土耳其这六个国家组成联军，共同抵抗德国！
德军巧妙地绕过马其诺防线，迅速包围了英法联军。经过一个月的围困，80万英法联军投降德军。德军长驱直入，攻陷巴黎，法国投降。而后德军继续向西班牙挺近，西班牙的武器极端落后，稍微先进些的少数武器还是西班牙内战时期德国和意大利援助的，在装备精良的德军面前不堪一击，很快，德军就推进到马德里，西班牙投降。然后德军接着攻入葡萄牙，里斯本很快陷落，葡萄牙投降。由于德军对所占领地区经济作出的繁荣政策，导致很多地区根本就没有像样的抵抗，反而欢迎德军的到来。英国开始撤回地中海舰队，以保卫英国本土的安全。所幸德国没有强大的水面舰队，不然英国此时已经没有了精锐的陆军部队在本土了，只能依靠皇家空军和皇家海军来保卫本土。德国在英国的地中海舰队退出地中海后，顺利地占领了巴利阿里群岛、科西嘉岛、撒丁岛、西西里岛、马耳他岛、克里特岛。德军调集所有水面舰只和运输船，进攻土耳其。但是土耳其的海防做得相当不错，德军一时推进受阻，后来德军绕开土耳其的海防，在叙利亚沿岸登陆，然后从叙利亚推进到土耳其，土耳其的陆军部队完全不堪一击，武器跟德军根本就不是一个时代的，很快，德军推进到安卡拉，土耳其陷落。英国和德国在私底下达成互不侵犯的秘密协议，英国腾出手来好专心对付日本，而德国好专心对付苏联。
德国考虑到苏联的地域广阔，以及秋天的雨季和冬天的严寒，决定尽量将进攻苏联的作战维持在四月到七月之间，而剩余的时间用来巩固所占领的地区，以防御为主。这就需要更多的武器。古德里安再次邀请韩嗣燮来德国商谈购买各种武器物资的问题。由于占领了各国，德国得到的黄金相当之多，韩嗣燮提出此次交易用黄金支付可以全部半价，德国很爽快的全部用黄金来支付。
德方提出购买大量的飞机、坦克、装甲车、汽车、火炮、潜艇、驱逐舰、油料、罐头、军用棉衣等等等等。经过几天的讨论，德国最后订购了虎式重型坦克1万辆，黑豹中性坦克2万辆，霞飞轻型侦查坦克5万辆，7自行火炮1万辆，象式坦克歼击车1万辆，sdkfz251装甲输送车10万辆，41型88毫米防空炮5万门，128毫米fk40高炮1万门，sfk18型
l53倍径170重型加农炮1万门，10吨重型卡车10万辆，ta－152战斗机5万架，ju87俯冲轰炸机5万架，b17重型轰炸机1万架，xxi型潜艇500艘，xiv型补给潜艇100艘，弗莱彻级驱逐舰200艘，油料5000万吨，各种罐头10亿个。军用棉大衣1000万件。德国为此支付了相当相当多的黄金给韩嗣燮。双方交付后，德国再次扩军，而扩军的对象除了本国人以外还包含了各被占领国的军人（意大利就算了，意大利的陆军在二战就是个笑话），经过挑选后，德军现在共有了超过1500万的部队，好在现在的德国经济繁荣，要不然还真养不起这么多的部队。
而日军此时继续向印度进攻，由于此地的英军顽强抵抗，又有新调来的强大海军的支持，日军一时无法攻陷印度，日军只得先攻陷周边的国家，很快，日军攻陷孟加拉国和斯里兰卡。然后，日军又攻陷巴基斯坦。印度此时陷入日军的全面包围中。日军此时对印度围而不攻，跳过印度继续向中东地区进攻，很快，日军占领阿富汗，接着，日军占领伊朗、伊拉克、叙利亚、约旦。这时，日本本土发生了大地震，日本天皇开始考虑是否向国外占领区大规模移民，放弃日本本土这个地震多发带（而且日本本土资源少的可怜）。而沙特阿拉伯皇宫的奢华让日本裕仁天皇垂涎三尺（尤其中东地区石油丰富），这还有什么好说的，大日本皇军马上向沙特阿拉伯发起进攻。两个月后，日军全面占领沙特阿拉伯，日本裕仁天皇正式宣布移居沙特阿拉伯的皇宫。而日军没有停下进攻的脚步，继续进攻，一个月后，也门和阿曼陷落。日军兵锋直指埃及。英国此时是既不想放弃印度，也不想放弃埃及，两头为难，只得拼命训练更多的陆军部队，以备以后和日军的大规模作战。
由于日军扩张过快，武器生产已经远远跟不上日军现在的作战消耗，山本五十六在战局稳定的时候，秘密飞至青岛，跟韩嗣燮再次商谈大规模购买武器的事宜。由于日本此次购买的数量过于巨大，韩嗣燮乘机提出让日本归还我国的东三省、台湾省、澎湖列岛，同时释放香港、新加坡、马来西亚、印度尼西亚日军俘虏的当地华人，将他们运来山东。由于天皇已经放弃日本本土的皇宫，移居沙特阿拉伯的皇宫，所以现在大批的日本人都向沙特阿拉伯以及澳大利亚移民。而中国的东北三省以及朝鲜现在很多人都主张放弃。只有当地的驻军关东军集团和朝鲜驻屯军集团因为是既得利益者表示不愿放弃。山本五十六表示可以做通日本上层的工作，秘密放弃东三省和朝鲜，但是当地的驻军无法命令他们撤退，韩嗣燮如果想夺回这些地方，只能派兵去攻打，但是日本不会继续派兵增援，韩嗣燮对此心领神会。而香港、新加坡、马来西亚、印度尼西亚日军俘虏的当地华人倒是可以运至山东，毕竟这是海军管辖的范围，山本五十六趁机狮子大开口，要求一名华人换50克黄金，韩嗣燮只得咬牙答应。
山本五十六此番购买了三八式步枪两千万枝、步枪弹两百亿发，捷克式zb26式轻机枪一百万挺（该机枪山本五十六提出将机枪口径更改为跟三八式步枪一致的65毫米，韩嗣燮欣然同意。日本歪把子机枪，即大正十一式轻机枪的性能实在是太差劲了，大正十一式轻机枪对于气象环境的变化十分敏感，先是在中国东北地区低温严寒的条件下使用的可靠性很差，于是采取了把油壶装在装弹机旁边，随时为机件和枪弹涂油的办法来保持可靠性的办法,这就是说一挺轻机枪就需要俩机枪手，一个射手，一个在旁边涂油的!后来在东南亚地区高温高湿的条件下使用的可靠性更差，甚至连油壶也无济于事了。事实上，大正十一式轻机枪只有在不冷不热、不干不湿的季节，并且在精心擦拭保养以及战斗烈度柔和的理想条件下，故障率才会相对低一些。在战场上稍微遭到炮击被扬起尘土就需要赶紧排污涂油，不然就卡壳，历史上国军的火炮太少，才让这款机枪发扬光大，真是太不易了！大正十一式轻机枪仿效法国“哈奇开斯”（hotchkiss)用润滑油润滑子弹，弹壳需要润滑才可以靠枪机后坐力提供的动能退壳。机枪上配有油壶，子弹需要经过油刷给弹壳涂润滑油否则容易退壳不畅。理论上只要不断向弹斗中装填弹夹即可持续射击，但是由于弹药装填繁琐，实际射速不能达到理论射速，很难达到150发
分。在实战中存在枪管过热（不能换枪管）、结构复杂易出故障等问题。据美军记录,大正十一式轻机枪质量较好者能连续射击500发不出故障。大正十一式轻机枪在战斗使用中装弹程序复杂，对副射手的依赖性大。日本陆军坚持采用步枪弹夹供弹的理念，是为了方便战斗使用。例如，可以利用射击间隙，及时把装弹机补满。可是按日军教范的动作规定，装枪弹时，射手右手握枪颈，左手打开装弹机压弹盖板；副射手位于机枪左侧，以右手拇指在下、食指和中指在上，从弹箱中取2～3个弹夹（弹头朝前、弹夹朝后），使弹夹底边对齐后装入装弹机（装弹机）中，并使弹夹与装弹机（装弹机）后沿对齐，装入5～6个弹夹后，扳回压弹盖板，装弹动作复杂。倘若是在夜间或是情况紧急条件下补充装弹,在冲击或在炮火下运动之时，副射手没跟上来或者伤亡，将影响机枪手的战斗。大正十一式轻机枪的两脚架过长，火线过高，而且位置非常靠前，不便于发挥火力，正、副射手位置过于紧密，战场生存能力弱。机枪的火线高度，是指机枪脚架架于地面时，枪管轴线垂直于地面的距离。大正十一式轻机枪的两脚架的架杆较长，以致其火线高度达400毫米，因此比一般机枪的火线都要高（通常机枪的火线高度不超过300毫米，而且大多数是尽可能降低火线高度）。由于装弹机的位置业已确定，两脚架只有靠前配置才能避免与装弹机相互干涉，再加上脚架偏长，火线偏高，这样一来虽然对打仰角射击有利，但对打平射特别是打俯角射击就极为不利，射手往往要把上半身探出老高，才能构成瞄准线。战斗中，在一线战场上，作为步兵中的主要武器，机枪往往是对方集中打击和首先消灭的目标，特别是在非自动武器占主导地位的早期战场上，机枪对对方的威胁很大，因此被对方打掉的危险也很大。在抗日战争时期，中国军队对付日军大正十一式轻机枪的一个有效办法，就是专等装弹机枪弹打完，立刻反击过去一个“排子枪”，甚至手榴弹。大正十一式轻机枪与三八式步枪使用一样的枪弹，打起来枪声却比三八式步枪响得多，加上它射速不快，易于辨别，因此常常成为抗日军民判断战场情况和态势巧用兵力的一个要素。大正十一式轻机枪全枪的结构布局，都是以服从于使用步枪弹夹供弹这一陆军的要求出发的，因此其它一切布局问题都围绕装弹机甚至让位于装弹机。由于装弹机偏于枪身轴线左边配置，造成了以下缺陷：一是全枪质心偏左，连续射击时，射手始终要有一个向右正枪的力，如果不注意这一点，射弹会越来越偏左；二是迫使瞄具右置。一般枪械的瞄具，通常配置在枪身轴线的正中间或者配置在枪身轴线的左侧，这样比较适配人的头、颈、眼和脸颊的人体工程。瞄具偏右配置，人的头颈就要歪过去才能瞄准，于是就权宜之计地把枪颈向右歪，“歪把子”冠名由此而来；三是导致了操枪的别扭和麻烦。主要表现在以下几个方面：1扛枪时，装弹机压迫右肩，枪面会向右翻转，须向左拿着劲儿才行。如果把枪扛在左肩上，由于装弹机碍事，而且枪身不能完全搭在肩上；2大正十一式轻机枪没有提把，不便于快速提枪行进，机枪又比步枪粗大许多，不能直接握着枪身，故常常只能取扛枪或端枪姿势。长时间端着一挺10多公斤的机枪，而且其质心又在装弹机之前，会导致机枪手的疲劳；3大正十一式轻机枪的前、后背带环都设在枪的右边，而且在背枪或挎枪时得把装弹机翻向上或倒向下，十分别扭；
4端枪射击时副射手被射手左侧遮挡，补充装弹困难，往往是端着枪打完枪弹后，需要把枪放下来装填枪弹；5大正十一式轻机枪的鱼尾形枪托在抵肩射击时，托底板的突出部正好抵在射手的右锁骨上；6大正十一式轻机枪枪管上的散热片外径过粗，致使枪的质量增加。由于没有设置提把或前护手之类的部件，枪管打热了之后手就没有地方抓握，所以大正十一式轻机枪出厂时，在它的枪管散热片上包了一个防烫伤防灼伤帆布套；7大正十一式轻机枪的两脚架，其脚头用驻栓连接在脚头环上，既没有收折定位，又没有支撑定位，操枪过程中，两根脚架会随着惯性“叮当”
乱甩，架枪时，常常会因一只脚歪斜架不住枪。一句话，这枪实在是太坑爹了）、机枪弹五十亿发，九二式重机枪一百万挺、机枪弹五十亿发，日式香瓜手雷五千万枚，日式掷弹筒五百万门、小型榴弹五千万发，日式钢盔五千万顶，日式60毫米迫击炮一百万门、炮弹一亿发，日式70毫米步兵炮一百万门、炮弹一亿发，日式75毫米山炮一百万门、炮弹一亿发，日式75毫米野战炮一百万门、炮弹一亿发，日式120毫米榴弹炮五十万门、炮弹五千万发，日式37毫米速射炮一百万门、炮弹一亿发，日式150毫米重榴弹炮五十万门、炮弹五千万发，日式100毫米加农炮五十万门、炮弹五千万发，日式150毫米重加农炮五十万门、炮弹五千万发，新型号的四式中型坦克（这是日本战争末期研制的一款真正意义上的坦克）五千辆、配套弹药若干，九四式卡车和九八式卡车各五千辆，日式三轮摩托车一万辆，零式舰载战斗机两万架，99式舰载俯冲轰炸机五千架，97式舰载攻击机五千架，流星式舰载鱼雷轰炸机五千架，弗莱彻级驱逐舰两百艘，五千万吨成品油料，各种罐头两亿个。全部用黄金支付。日本在南洋和中东地区劫掠了大批的黄金。
【四式中型坦克性能：
长6343米，车全宽2865米,车全高2772米
乘员为5人：车长、炮长、驾驶员、装填手、副驾驶员。
四式75毫米高射炮(新75高射炮)
辅助武器为2挺77毫米机枪，1挺为并列机枪，1挺为前机枪
最大功率412马力(303千瓦)
最大速度为43千米
小时，最大行程为300千米。
车体的装甲厚度为15～35毫米，炮塔的装甲厚度为50毫米。】
韩嗣燮可不打算卖给日本人很先进的武器，毕竟小日本狼子野心，不得不防。双方很快完成了交易。
山本五十六再次得到了天皇的嘉奖。而陆军也得到了大批的武器装备，更多的日本青年入役，所以也对此次的结果非常满意。而在日军高层的默许下，关东军集团和朝鲜驻屯军集团也被放弃了。
韩嗣燮开始调动鲁军部队，准备挥师北上，在此之前，已经跟蒋介石秘密的谈过了，韩嗣燮表示攻下的河北、辽宁、吉林、黑龙江、朝鲜将全部归还南京政府统辖。蒋介石非常乐意不用耗费自己的中央军部队而得到数省的地盘。
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