此时驻扎东北三省的关东军集团一共有70万部队，数十个精锐的日军师团，几个飞行军，还有一些在乡军人和警察部队，伪军的兵力是不计算在内的，还有约30万的伪军。其中还有最臭名昭著的日军731部队。
韩嗣燮从鲁军里调动了二十个机械化师，三千架飞机（ta－152战斗机两千架，ju87斯图卡俯冲轰炸机一千架）用于此次作战。河北省此时是双方均不驻扎部队的缓冲区，鲁军很顺利的就过了河北省抵达辽宁省外围。关东军的确是日军的精锐部队，在侦察飞机发现鲁军前锋部队以后，迅速调集部队，
双方首先在辽宁省的大青山附近爆发大规模空战。
“王海涛，注意身后！”
“我看不见他，他在哪里？他在哪里？”
“哈哈，去死吧混蛋！”
“啊！帮我一把，我被咬住了！”
“全中队注意了，干死小日本，我们上吧。”
“我打下来一架，再来一架，哈哈！狗日的小日本，让你知道爷爷的厉害！”
“这是王海涛，我的飞机中弹在漏油，我得返回机场去修理，该死的小日本！”
“七号，七号，向右翻滚，向右翻滚，迅速脱离！”
“注意保持速度，别靠太近！重复，别靠太近！”
“见鬼，第二中队，你们这是去哪？”
耳机里不断传来鲁军飞行员们嘈杂喊叫声，但现在是谁都顾不上谁了。孙可胜猛的把操纵杆向右边一推再次做了个漂亮的横滚，几串明亮的曳光弹几乎是擦着飞机的坐舱罩飞了过去。看来后面那该死的小鬼子还真难对付，那架零式陆战型战斗机已经紧紧地跟着孙可胜有一分多钟了，无论孙可胜怎么机动飞行，就是甩不掉那个尾巴。那架零式陆战型战斗机只要有机会就会射击，要不是孙可胜反应灵敏，好几次差点就中了招。
现在辽宁省上空已经完全打乱了套，什么长机，僚机，小编队，中队，全都被打散了建制。中国和日本的飞行员们已经忘记了什么战术规则，现在他们只是机械的操纵着自己的飞机，然后对着离自己最近的那架敌机发起攻击。没什么相互配合，没有什么圈套花招，只有技术性的杀戮。技术好的胜利，技术差的下地狱。中国的飞行员们现在面对的敌人空前的疯狂和难缠，小日本的空军飞行员的飞行技术确实不俗（二战前期和中期的日军飞行员都是相当精锐的，飞行技术确实不俗，战斗力相当的强悍！这一点，中国、苏联、美国的飞行员都有体会。后期那是精锐飞行员不足了，临时把很多短期培训的飞行员推上战场，很多神风式自杀飞机的飞行员都是新人，为了防止逃跑，起飞前都将座舱钉死），虽然中国战斗机的性能占了上风，但是战斗打的还是很艰难。刚开始双方飞行员拿出了浑身的解数进行着正规的集群空战。但是好景不长，由于作战空间太狭小了，那些战术配合很快就变成了无目的的互相冲击，而那些诱饵飞行被发现在同样精锐的敌人面前简直就是找死的行为。双方都进行了以冲散对方的空战阵型和编队为作战目的的突击战术，在双方的战斗机互相付出了相当的代价之后，正式的大规模混战终于登场了。
两边的飞行员们这时候都已经杀红了眼。就连双方的空中指挥官也都失去了冷静的头脑。投入了这场空中屠杀起来。后面加入的飞行员们甚至比已经在这个战场上冲杀到现在的飞行员更加疯狂，也许是因为他们在刚进入这片战场时日本人的作战态度让他们感到极端愤怒吧。日本人当时打爆了一架ta－152战斗机，2架零式陆战型战斗机一直追杀着那架刚进入战斗就受了伤的ta－152战斗机到了低空，并且射杀了跳伞的飞行员。这种赶尽杀绝的方式其实在十五分钟前双方就开始运用了，但后来的那些鲁军飞行员不知道，结果日本人的残忍节严重情况来予以刑罚，罪大恶极的，枪毙。而作恶较小的，处以不同年限的监禁。有立功表现的，比如曾经帮助过抵抗分子或者掩护过中国士兵的，予以奖励或者减刑。而汉奸的家眷，跟汉奸处以相同的刑罚。没有豁免一说。韩嗣燮挥起的屠刀导致整个辽宁省人头滚滚、杀声震天。而没收的汉奸财产韩嗣燮让手下的行政人员将其变为社会福利，比如可以让老百姓的孩子免费读书，给贫困家庭送去生活必需品，给重病又没钱医治的病人免费医疗，没收的房产分配给无房居住的人等等，这些举措得到了老百姓的一致拥戴！
日本关东军退出辽宁省后，在吉林省疯狂的构筑新的防线，吃过韩嗣燮手下装甲部队的大亏，日本关东军就开始考虑如何针对装甲部队的快速突击予以杀伤，而得出的结果就是予以大规模的空袭。但是关东军现在的空军处于绝对劣势，鲁军的机群整天耀武扬威的在吉林省、黑龙江省、朝鲜地区上空随意飞行，肆意的对日军进行轰炸和扫射。鲁军的轰炸导致日军的防线构筑缓慢。韩嗣燮购买了大量的b17重型轰炸机，现在除了斯图卡俯冲轰炸机，还有大批的b17重型轰炸机加入了轰炸的行列，日军的各种工厂、军营、仓库、火车、铁路均遭到大规模的轰炸，损失惨重。而溥仪的皇宫也被炸的七零八落。吓得溥仪再也不敢在皇宫内居住。
韩嗣燮在辽宁省收获了超过二十万的日本壮年男子的生命，战死的军人和平民。
韩嗣燮使用了163840人，升级到第16级。除了航空母舰以外的所有水面舰只全部开放了，战列舰、战列巡洋舰、重巡洋舰、轻巡洋舰全部开放。
韩嗣燮查看了一下价格：
战列舰方面，
不管任何型号，价格都是01吨黄金一艘。
战列巡洋舰方面，
不管任何型号，价格都是50000克黄金一艘。
重巡洋舰方面，
不管任何型号，价格都是30000克黄金一艘。
轻巡洋舰方面，
不管任何型号，价格都是10000克黄金一艘。
不但如此，韩嗣燮还在辽宁省缴获了大批关东军的黄金仓库，撤退的太仓促，很多黄金没有来得及运走，白白便宜了韩嗣燮。
韩嗣燮让部队在空军的掩护下继续进攻。自己反而乘飞机飞往德国。这一次去德国，韩嗣燮打算贩卖大批的军舰给德国，德国现在潜艇数量很多，质量也相当高，但是水面舰只的数量不足，大部分都是驱逐舰，只有少数的重型军舰。韩嗣燮抵达德国后，仍然先是拜见了老朋友古德里安，说出此次准备销售大批的水面舰只，重型军舰。古德里安急忙让手下约来了邓尼茨。邓尼茨虽然提出了狼群战术，那也是迫不得已，作为一个海军将领，谁不希望堂堂正正地带领大批的水面舰只作战，潜艇是一个组成部分，作为袭击商船的主力，潜艇是完全合格的，但是如果海上决战或者登陆作战，潜艇就绝对不会是主角。
德国现在有了大大的地盘，而且基本整合完毕，使得占领的地区可以为德国提供足够的资源，形成良性循环。现在德国全国求战的呼声很高，所以军费的预算也很高。
邓尼茨下了一个大单，购买了10艘依阿华级战列舰，20艘沙恩霍斯特级战列巡洋舰，20艘巴尔的摩级重巡洋舰，50艘布鲁克林级轻巡洋舰。不过支付的是德国马克。
【依阿华级战列舰性能：
排水量：标准44560吨、满载55710吨
舰长：2704米，舰宽：33米，吃水：10米，水线长：2621
动力：8台锅炉，4台蒸汽涡轮机，主机设计功率：212,000马力；4轴双舵
航速：31节；载油8765吨，续航力：20150海里
14节，15900海里
17节
武备：3门三联装406毫米
50倍口径主炮；10门双联装127毫米
38倍径高平两用炮；40毫米高射炮60－80门，20毫米高射炮50－60门，水上飞机3架，弹射器2具
装甲：水线312毫米（内倾19度）；横向287毫米；上甲板37毫米、装甲甲板121－147毫米；炮塔正面495毫米，顶部184毫米，侧面229毫米，背面241毫米，炮座439毫米；司令塔正面445毫米，顶部184毫米。装甲总重18466吨，舰体结构总重10252吨。
舰员：设计编制1851人（其中：军官91人，士兵1760人）】
【沙恩霍斯特级战列巡洋舰性能：
排水量：标准排水量，31,053吨（31,132），设计排水量，35540吨，满载排水量37,224吨（37,303吨）
尺寸：全长23096米，舰宽30米，吃水868米
动力：主机功率166000马力；最大航速：315节；续航力：9020海里
15节
武备：3座三联装283毫米口径主炮；12门150毫米副炮(4座双联装,4座单装)；14门双联装105毫米高射炮，16门双联装37毫米高射炮；2座三联装533毫米鱼雷发射管(沙恩霍斯特号)
装甲：主舷侧装甲360毫米；双层装甲甲板，上装甲甲板60毫米，主装甲甲板80－110毫米（布置在第三甲板位置，与主舷侧装甲一同重叠在弹道上）；主炮炮塔(正面)390毫米，炮座350毫米；司令塔350毫米。
建造材料：舰体结构，st52造船钢；立面装甲，k
a表面渗碳硬化钢；水平装甲，sh高强度匀质钢；防雷装甲，高弹性匀质钢。
舰载飞机：3架
舰员：
1629人】
【巴尔的摩级重巡洋舰性能：
排水量
14,500吨(标准)
17,000吨(满载)
主炮
l
55三联装203x3，两座前向，一座后向
副炮
l
38双联装127x6，1座前向，1座后向，两舷各2座
防空武器
l
5640x48，20x24(匹兹堡号仅22座)
尺寸长
2053米，宽216米，吃水73米
主机功率
120,000马力
续航力
7900海里
15节
航速
33节
载机
4架，2部弹射器
舰员
61
1085】
【布鲁克林级轻巡洋舰性能：
排水量
9,767吨
9,923吨（标准）；12,207吨
12,403（满载）
主炮
5座三联装152舰炮
副炮
8座单管127舰炮，cl49
50为4座双联127舰炮
尺寸
长18542米
18288（水线），宽1882米，吃水693米
功率
100,000马力
续航力
9000海里
15节
最高航速
315节
载机
2架，2部弹射器
舰员
868人】
韩嗣燮在汉堡港附近的海上很快跟德国海军完成了交接，军舰都是让t－800开来的。德国军方支付了买舰的费用，同时将军舰全部驶往秘密的海军基地，准备熟悉这些新军舰并形成战斗力。而韩嗣燮得到这么一大笔钱后，在德国政府的默许下，开始收购一些老牌的军工企业，收购完成后让其中一批武器设计师和生产技师前往中国成立分厂，研制新武器并进行生产。同时在德国国内保留原工厂，继续完成德国军方的订单。韩嗣燮同时再次派出10万名学员抵达德国，进行海军水面舰只的学习。学成后回国组建中国自己的舰队。
德军现在又把目标对准了贪娈的苏联，双方在边界都囤积了重兵，说不定什么时候就会擦枪走火打起来。此时德国得到了大批的军舰，准备形成战斗力后，先从海上封锁苏联，然后陆上进攻。而苏联频频向英国和美国示好，希望两国给予自己支援。
日本此时已经侵入印度，英国终于决定放弃印度，从海上将所有印度的英国军队撤走，所有的陆军和军舰都撤到埃及。日军开始将目标转向非洲和美洲。考虑向哪里下手。
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