楚军得胜，楚悼王设宴款待群臣和从勇士们。群臣开怀畅饮，喝到日薄西山之时，仍不减酒兴，君臣推杯换盏，好不热闹。席间，以屈、景、昭三族为首的贵族们，挟功自傲。有人借酒在席上说，楚国和楚王若是没有了他们，那就别说打仗了任何事情都会办不成。熊疑表面深以为然，其实心中顾忌已生。
公元前396年，魏太子魏击即位是为魏武侯，他是三家分晋后魏国的第二代国君，在位期间将魏国的百年霸业再一次推向高峰。魏击即位后仅仅一年，朝中元老李悝就不幸去世了。魏击虽然按照父亲、按照李悝制定的国策、国法执掌魏国朝政。但是魏国的变法，却也不可避免的受到了一定的影响，特别是选贤用能方面。魏国为了稳定朝野，既而开始一次比较短暂的休整，而韩国的经济条件较差，人口较少，因而国力难于兴盛仅能自保。公元前393年，魏击发兵攻打已全面倒向楚国的郑国，郑国人向楚国求援，楚令莫敖领兵援郑。然而酸枣一战莫敖战败身死，魏将吴起打败楚、郑联军，顺势夺取了郑国的一片土地，并在黄河南岸的军事重地酸枣（今河南省延津）构建据点。对此，熊疑报复性的发兵讨伐了三晋中最弱的韩国，夺下了负黍。同年，秦国向魏国进攻，希望打破魏国的封锁，结果被亦名将吴起领魏军在注城击败。魏国之强势，可见一斑。
公元前391年，魏武侯魏击号召韩国、赵国，于即位以来第一次结成三晋同盟，目标是南方的那个内乱频发的贫弱的大国楚。早在春秋时期,楚国就实行了灭国为县的制度,在边地设立“赋皆千乘”的大县。县的设置,对于楚国前期的发展和壮大起了非常重要的作用,但是楚县拥有太过强大军事力量,导致分裂和叛乱事件时有发生。原本设县的目的是为了加强中央集权,然而在楚王之下设置了过分强大的县,就不可避免的要走向它的反面,从而造成尾大不掉的局势。面对三晋同盟的再一次的进攻，熊疑令大司马领军10万驻守军事重镇大梁（今河南省开封市），左司马领军5万守襄陵（今河南雎县）。魏国名将吴起以3万魏武卒为先导攻大梁，大司马率军出城迎战，然吴起以魏武卒方阵攻其正面赵国骑兵攻其侧翼，楚军竟不能挡。楚军溃退入城，吴起带兵追击直至城下共杀楚兵3万。楚人善射天下皆知楚国右司马率兵齐射，箭如雨下，魏人不得入城。吴起领兵围城，楚人死守不敢出战。吴起遂令大军白天歇息晚上出击夜袭，因夜色掩护楚人之箭大多落空。魏军攻上城墙，楚国人弃城而走，魏军趁胜追击顺势占据了榆关（今河南省中牟县南）。
左中是一名楚国士卒，他现在左司马军中服役驻守着襄陵。今天从前线传来一则消息，“楚军大败，大梁失守。”有人说这是谣言，也有人说这可能是真的，军中议论纷纷然而防备却在不知不觉中松懈了。突然，三晋联军杀到，楚军乱成一团。一场血腥恶战就这样在瞬间爆发了，渐渐的鲜血染红了大地，地上的尸体有魏人的，有赵人的，也有韩人的，可是今日在这大地上倒下的最多的却是楚人地上的尸体十有七八皆是楚人。他踢开脚边的尸体向左右望去，左边的兄弟右臂已经不见了，却用不熟练的左手死命地砍着，面目狰狞；右边的兄弟杀红了眼，只见他大声的吼叫着向敌军砸出了盾牌，继而扑了上去把敌人砍翻在地。看来大家都很拼命，左中想到。寒光一闪，又是一个敌军倒下，左司马在前方挥舞着戈就像旗帜一样指引着前进的方向，那四溅的鲜血仿佛是在感叹生命的渺小……左中又劈到一个敌人，前方突然一空是要突围了吗？不！左中看到，前方是着红色衣甲的步兵骑兵，他们组成战阵正在缓缓推进，大纛旗上的“魏”字尚依稀可见。是魏军，那个领头的魏将不正是吴起吗？左司马呢？左中猛然看到魏阵前方那个手中仍然握着战戈却已经倒下的身影不正是左司马吗。吴起看了看眼前的楚军士卒，只见其衣甲破碎浑身浴血左臂上还插着一支箭却仍用右臂举着剑冲了过来，吴起他把手举起继而挥下只见魏箭如雨。“此亦勇士也，厚葬之”吴起说。
魏师连败楚军于大梁、榆关，并将大梁并入魏国。转而轻取襄陵，并顺势对残余楚军进行清剿以致楚军全军覆没，又向楚国腹地挺进。楚国势孤，朝堂一片震恐，楚悼王熊疑派遣左徒为使臣向三晋求和，魏武侯发现曾经能与晋争霸的楚国已经落后了，这正是向南扩张的大好时机于是三晋拒不退兵。熊疑无奈，一面派人带着财物、珍宝赴秦，楚国给秦国送了厚礼与秦讲和了并向秦国求援。秦国政事堂秦惠公召见了楚使问秦国为什么要出兵三晋救楚，楚使说：“秦国是魏国的宿敌，晋国时期魏氏家族由于封地与秦国接壤，双方就经常大打出手。往远说辅氏之战，当时的令狐文子魏颗打败秦军，生俘秦将杜回。此后秦魏两家多次交手，往近说魏文侯为晋国执政时，魏氏实力急剧膨胀，三晋屡次攻打秦国。秦君不闻唇亡齿寒呼，今天魏国率三晋灭了楚国，明天就会攻打秦国啊。”秦惠公深以为然，于是并派兵攻打三晋之中最弱的韩国，攻取宜阳（今河南宜阳西）六座城池。三晋同盟迫于秦国的背后偷袭，只能放松了对楚国的紧逼。另一面楚悼王熊疑派使臣入齐国，希望齐国能够插手中原战事，协助楚国共谋三晋，减轻自己的正面压力，三晋同盟这才停止了攻击。此战楚国丧失大片土地，而魏国先是占有了大梁，以后又占了襄陵。
也是在这一年，齐国，田成子的曾孙齐相田和将姜姓齐国最后一个国君康公放逐到海上，只留下一城之地作为他的食邑，田和成为齐国实际上的国君，这件事实际上是“田氏代齐”这一历史事件的重大进程。</br>
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