齐国田氏本为陈氏，是春秋时陈国公族之后。公元前707年，陈国发生内乱，不久陈完害怕祸及己身，便离陈出走，投奔齐国。
时齐国桓公当政，齐桓公封他为
“工正”(管理百工的官)，并赐予他很多田地。当时的
“陈”和
“田”同音，于是人们就叫他田完，陈完的后代以
“田”为姓了。后来经过与吕氏势力的较量田氏在齐国的势力越来越大，齐国的民心也背离了吕氏，最终整个齐国实际上已为田氏所有。
三家分晋之后，田氏依葫芦画瓢代齐也就变得水到渠成了。田氏与魏氏、韩氏、赵氏皆为反君者，可田氏毕竟不及魏氏、赵氏煊赫，去周王室讨封不一定就能成功。
田和便求助与魏武侯魏击，正巧三晋见秦楚联合，正欲转而拉拢齐国。
公元前386年，在魏武侯的争取下，田和如愿以偿被封为田侯，列于周室。
由于是建在齐国的土地上，故史书又称为齐侯。田齐立国，与吕氏齐侯同时存在。
田氏占有了齐国绝大部分领土，齐君只留有小的可怜封地面积。直到前379年，齐康公逝世，田齐诸侯以吕氏无嗣为理由，彻底拿掉旧齐的最后一片疆土，到此齐国由太公吕尚所传的吕氏政权完全被田氏所取代。
东方的齐国几乎已为田氏所代，不久一个充满了活力的新的齐国渐渐兴起了。
而这个时候南方的楚国却依旧是奄奄一息，公元前391年楚大败于三晋联军，在这场战争中楚悼王熊疑发现楚国已经落后太多了。
但是熊疑是一个极有抱负而且不愿意服输的人，他面对楚国的贫弱、三晋的步步紧逼，极力的想摆脱这种困境地。
熊疑发现魏国是经过了
“李悝变法”之后才强大起来的，故此他认为楚国想要摆脱这种困境，想要强大起来也就必须需要变法。
可是怎么变呢？国无乾坤大才，熊疑自己亦拿不出什么良策，也不知从何下手。
更可恶的是，那些以屈、景、昭三家为首的大贵族们。他们在楚国都有着很大的势力，而且都掌握着楚国的要职，可是他们在治理国家，抵御外侮方面却没有任何建树，但是在欺压老百姓、奢侈享受方面却是一把好手。
而且这些贵族们依仗权势，有时连楚悼王熊疑也要让他们三分。事实上，熊疑苦思良久，认为若想要改变这一切想要变法图强，就必须要有贤人来治理国家。
但是朝中那些大臣们，无论是令尹也好，上卿、大司马、莫敖也罢，他们有的，有的平庸，有的只会摆臭架子，总之是没有一个能担当治国大任的。
没有办法，如今的熊疑一方面是羡慕他的先辈们都有着贤臣辅助；一方面也在积极寻访和物色人才。
可是几年过去了，人才却依然难以觅得，这个时候魏武侯却把吴起介绍给了他。
事情还是要从秦魏阴晋之战说起：公元前389年，秦国秦惠公再次调集50万大军，进攻挡在秦国东进道路上的重要城邑阴晋以打破三晋同盟的封锁，秦军在阴晋城外布下营垒。
形势对魏国来说极为不妙，魏国在河西驻守着一支精锐军队，这时西河的守将是吴起。
他曾经为了激励军队保持高昂的士气，请求了国君魏武侯魏击举行庆功宴会。
宴会上命令立上功者坐前排，使用金、银、铜等贵重餐具，且猪、牛、羊三牲具全；又令立次功者坐中排，贵重餐具适当减少；无功者坐后排，不得用贵重餐具。
宴会结束后，还要在大门外论功赏赐有功者父母妻子家属。对死难将士家属，每年都派使者慰问，赏赐他们的父母，以示不忘。
这个方法施行了三年，不仅激励了魏军士气还免除了魏军士卒的后顾之忧，于是这时的魏国人人敢战、人人愿战。
秦军一进攻河西，魏国立即有数万士兵不待命令自行穿戴甲胄，请求出战。
因此魏武侯召见吴起对他说：“您以前所教我使用的方法，真的起作用了。”面对这次秦国大规模的进攻，吴起请求国君魏击派遣5万名没有立过功的人为步兵，由自己率领反击秦军。
魏武侯同意了，并且加派战车500乘、骑兵3000人。作战的前一天，吴起向三军发布命令说：“诸吏士都应当跟随我，一起去同敌作战，无论车兵、骑兵和步兵，但‘若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功’(《吴子·励士》)”。
然后，吴起率领5万魏军在阴晋向50万秦军发起反击。这一天，阴晋城下红色衣甲的车兵、步兵、骑兵分别列队在
“魏”字大纛旗下严阵以待，面对着十倍于己的秦军他们好像非常兴奋好似对面的秦军是一个个活动的功勋。
如果这时你站在阴晋城头上，你便可以看到眼前那黑蒙蒙的一片，看到黑色旗甲的兵团整肃的排列在
“秦”字大纛旗下缓缓的逼近，真的会有黑云压城城欲摧那种让人喘不过气来的感觉。
秦魏双方就这样死死对峙在阴晋城下，一时间这世界连声音都仿佛消失了。
突然，在这沉闷气氛中不知是那一方先射了一箭，好像是引爆了炸药桶一样，双方主帅同时用剑向前一指。
随着
“咚、咚、咚、咚！”的战鼓声，战争开始了。吴起以魏武卒方阵为中军，命车兵为先锋，令骑兵两翼游走。
魏军人虽少，却个个奋勇杀敌、以一当十，全军像是一条红色的激流般朝秦军冲去。
秦军虽多，秦卒虽勇，但是在大魏的兵锋下却是只能无奈倒下。这时从空中往下俯视，你会看到魏军如同一道红色的闪电划破了由秦军组成的黑色的夜空，而且这道
“闪电”经久不息在
“夜空”中左冲右突、来去自如。经过魏军的反复冲杀，秦军阵脚大乱，秦军败了。
此战吴起以少数精兵击败了十倍于己的秦军证明了自己的才能，且保卫了河西要地，有效地遏制了秦军东进的势头，此战过后秦国国力大损再也没有穆公时期的霸主气象了。
但是吴起正是因为自己的才能，却反而在魏国呆不下去了。2k阅读网
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